Решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии: сущность, структура.

 

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать следующее:

v полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;

v дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

v наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;

v дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

v наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

v вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

v права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

v условия размещения эмиссионных ценных бумаг

v указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

v указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);

v указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;

v номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

v подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

v иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами о ценных бумагах.

Проспект эмиссии - официальный юридический документ, содержащий информацию о выпуске ценных бумаг, об инвестиционных целях, структуре управления, ставках комиссионных, результатах деятельности и осуществляемых операциях.

В проспекте описывается план предполагаемого делового предприятия и информация об эмитенте. Проспект адресуется потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения. Как правило, проспект выпускается в виде брошюры и содержит данные об эмитенте, данные о финансовом положении эмитента, сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:

v размещения ценных бумаг путем открытой подписки;

v размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг содержит:

v краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

v краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

v основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

v подробную информацию об эмитенте;

v сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

v подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

v сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

v бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

v подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

v дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг.

При регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:

v ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);

v сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).

Андеррайтинг.

Андеррайтинг – это посредническая деятельность, имеющая своей целью размещение ценных бумаг, новых выпусков на первичном РЦБ. Размещение ценных бумаг может проводить как сам эмитент, так и специальный финансовый посредник-андеррайтер – это профессиональный участник рцб, осуществляющий размещение конкретного выпуска акций эмитента от своего лица по поручению и за счет эмитента на основании договора, заключенного между ними..

Функции андеррайтеров (брокеров):

1) консультация эмитента по вопросам эмиссии ценных бумаг;

2) покупка эмитируемых ценных бумаг;

3) перепродажа этих ценных бумаг на РЦБ.

В соответствии с договором о размещении ценных бумаг андеррайтер может реализовывать три модели взаимодействия:

1)Модель торгового агента. «Полное финансовое участие» (андеррайтер по поручению эмитента выступает стороной договора купли-продажи цб и получает комиссионное вознаграждение за каждую проданную бумагу. Цена продажи бумаги устанавливается эмитентом в эмиссионных документах).

2)Модель частичного выкупа. Частичное финансовое участие (андеррайтер обязуется выкупить у эмитента недоразмещенную часть выпуска ценных бумаг, по отношению срока размещения).

3) Модель полного выкупа. Без финансовых обязательств (андеррайтер обязуется приложить максимум усилий по размещению ценных бумаг, без принятия обязательств по выкупу недоразмещённой части).

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, или эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной конкретной задачи. В случаях крупной эмиссии эмиссионный синдикат может состоять из 200-250 членов.