Закрытая корпорация: преимущества, недостатки и анализ с точки зрения трансакционных издержек и распределения прав собственности.

 

Закрытоеакционерноеобщество — формаорганизациипубличнойкомпании; (общепринятоесокращение — ЗАО) — акционерноеобщество, акциикоторогораспределяютсятолькосредиучредителейилизаранееопределённогокругалиц.
Акционерыданногообществаимеютпреимущественноеправонаприобретениеакций, продаваемыхдругимиакционерами. Числоучастниковзакрытогоакционерногообществаограниченозаконом.Какправило, закрытоеакционерноеобществонеобязанопубликоватьотчётностьдлявсеобщегосведения, еслииноенеустановленозаконом.


1. Числоакционеров:


— дляЗАОнеболее 50;


2. Преимущественноеправонаприобретениеакций, отчуждаемыхакционерамиобщества:


— дляЗАОакционерыпользуютсяпреимущественнымправомпоценепредложениятретьемулицу (похоженараспределениедолейвООО);

3. Распределениеакций:


— дляЗАОсредиучредителейлибозаранееопределённогокругалиц;


4. Уставныйкапитал:


— дляЗАОот 100 МРОТ;


 


Преимущества:


1. Наличиеуакционераправасвободноотчуждатьпринадлежащиеемуакции, котороенеможетбытьограничено (этопреимуществоодновременноможетрассматриватьсяикакнедостатокЗАО).


2. ВозможностьоплатыакцийЗАОкакприпервичномразмещенииприучрежденииобщества, такиприразмещениипутёмподписки, поценевышеихноминальнойстоимости, всвязисчемвЗАОпомимоуставногокапиталаобразуетсяэмиссионныйдоход, которыйневлияетнаколичествоиноминальнуюстоимостьпринадлежащихакционерамакций.


3. ВозможностьпринятиярешениявЗАОгруппойакционеров, обладающихнеобходимымколичествомакций, приотсутствиисогласованностидействийакционеров (этопреимуществоодновременноможетрассматриватьсяикакнедостатокЗАО).


4. НевозможностьисключенияакционераизЗАО (этопреимуществоодновременноможетрассматриватьсяикакнедостатокЗАО).


5. ОтсутствиенеобходимостивноситьизменениявуставЗАОвслучаеизменениясоставаакционеровиликоличествапринадлежащихимакций, несвязанныхсизменениемразмерауставногокапитала, т. к. сведенияобакционерахипринадлежащихимакцияхотражаютсявреестреакционеров.



 

Недостатки: 


1. НеобходимостьгосударственнойрегистрациивыпускаакцийдляформированияуставногокапиталаЗАО, чтоозначаетболеесложнуюпроцедурусозданияЗАОиувеличенияуставногокапитала.


2. РаспространениенаЗАОограничений, установленныхзаконодательствоморынкеценныхбумагизащитеправинвесторов.


3. НевозможностьакционерапосвоемуусмотрениювыйтиизЗАО.


4. НевозможностьвЗАОполностьюисключитьвозможностьпоявлениявобщественовыхакционеров (вчастности, вслучаеотчужденияакционеромсвоихакцийтретьемулицупобезвозмезднойсделке).


5. ВозможностьвЗАОпринятиярешенийузкойгруппойакционероввопрекиинтересамдругихакционеров.



 

ПраваиобязанностиакционеровЗАО


Праваакционеров — владельцевобыкновенныхакций:


участвоватьвобщемсобранииакционеровсправомголосаповсемвопросамегокомпетенциивпорядке, установленномЗаконом;


правонаполучениедивидендов;


вслучаеликвидацииобщества — правонаполучениечастиегоимущества.


Каждаяобыкновеннаяакцияобществапредоставляетакционеруеёвладельцуодинаковыйобъемправ.



 

Праваакционеров — владельцевпривилегированныхакций:


правонаполучениедивидендов;


еслипредусмотреноуставомобщества — правонаполучениечастиимуществаобществавслучаееголиквидации;


еслипредусмотреноуставомобществаправотребоватьконвертациипривилегированныхакцийвобыкновенныеакцииилипривилегированныеакциииныхтипов;


правоучастиявобщемсобранииакционеровсправомголосаприрешениивопросовореорганизациииликвидацииобщества.



 

Акционерыимеютправонадоступкдокументамобщества, ктакимкакдоговоросоздании, устав, документы, подтверждающиеправаобществанаимущество, находящеесянаегобалансе, внутренниедокументыобщества, годовыеотчетыидругиевсоответствиисп. 1 ст.89 ФЗ "Обакционерныхобществах".Кдокументамбухгалтерскогоучетаипротоколамзаседанийколлегиальногоисполнительногоорганаимеютправоакционеры (акционер) имеющиевсовокупностинеменее 25 процентовголосующихакцийобщества.
Акционерывправепродатьсвоиакции, однакодругиеакционерыпользуютсяпреимущественнымправомприобретенияэтихакций. Уставомможетбытьпредусмотренопреимущественноеправоприобретенияакцийсамимобществом.



ПорядокраспределенияприбыливЗАО

Обществовправеразвгодприниматьрешение (объявлять) овыплатедивидендовпоразмещеннымакциям.Обществообязановыплатитьобъявленныепоакциямкаждойкатегории (типа) дивиденды.Дивидендывыплачиваютсяденьгами, авслучаях, предусмотренныхуставомобщества, — инымимуществом.Решениеовыплатегодовыхдивидендов, размерегодовогодивидендаиформееговыплатыпоакциямкаждойкатегории (типа) принимаетсяобщимсобраниемакционеров.Размергодовыхдивидендовнеможетбытьбольшерекомендованногосоветомдиректоров (наблюдательнымсоветом) общества.