Кто может стать членом Совета директоров

Только полностью дееспособные физические лица. Члены СД должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себе гражданские обязанности и исполнять их (ст. 21 ГК РФ).

 

Кто не может стать членом Совета директоров

 Юридическое лицо.

Члены ревизионной комиссии не могу одновременно являться членами СД общества.

Члены счетной комиссии не могу одновременно являться членами СД общества.

Член исполнительных органов общества А может быть одновременно членом директоров другого общества В только с согласия СД общества А.

Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава СД.

Генеральный директор не может быть одновременно председателем СД.

 

СОСТАВ СД:

Исполнительные директора

Члены СД, занимающие также определенную должность в Обществе, а именно:

 Генерального директора;

 Члена Правления; или

 Менеджера Общества, не входящего в органы управления

Неисполнительные директора

Члены СД, не совмещающие работу в СД с работой на какой-либо должности в Обществе. Могут быть независимыми

Независимым признается член СД общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего рассматриваемому периоду:

- лицом, входящим в исполнительные органы управления общества, или занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления общества, управляющей организации общества;

-аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

Независимыми признаются члены СД общества, не являющиеся:

• в текущий момент и в течение последних 3-х лет должностными лицами или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

• должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета СД по кадрам и вознаграждениям;

• аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

• сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более их совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности СД;

• крупным контрагентом общества (совокупный объем сделок с которым за год составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);

• представителями государства.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения своих обязанностей не может рассматриваться как независимый. Рекомендуется предусмотреть в Уставе общества наличие в СД не менее 3 независимых директоров.

КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 Комитеты стали появляться в начале 80 -х гг. в США как реакция на банкротства ряда крупных фирм, вызванных недобросовестными действиями топ менеджеров;

 В 90-х годах – комитеты появляются и в других странах.

 В США, Канаде, Китае, Аргентине и ряде других стран наличие комитетов предусмотрено законодательством и является обязательным

 В Австралии, Великобритании, ЮАР наличие комитетов является обязательным только для котировки (листинга) на фондовых биржах.

 В большинстве других стран комитеты лишь рекомендованы кодексами корпоративного поведения либо регламентами местных фондовых бирж.

Создание комитетов рекомендовано:

 Кодексом Корпоративного поведения – ст. 4.7., Глава 3: «В совете директоров создаются комитеты...»

 Распоряжением ФКЦБ от 04.04.02. № 421/р.

 

Формирование и состав комитетов совета директоров

 Количество комитетов устанавливается исходя из численности совета директоров и потребностей общества

 Комитеты формируются на заседании совета директоров.

 Срок полномочий совпадает со сроком полномочий совета директоров.

 Председатель комитета избирается самими членами комитета или советом директоров (желательно, чтобы им было не должностное лицо общества (Кодекс, гл.3, п.4.7.3);

 Численность комитета - 2-3 человека.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует создание следующих комитетов:

– По стратегическому планированию;

– По аудиту;

– По кадрам и вознаграждениям;

– По урегулированию корпоративных конфликтов.

– По управлению рисками;

– По этике;

Совет директоров может создавать и другие комитеты.

Требования к составу комитетов

• членами могут быть только члены совета директоров

• не рекомендуется вхождение в состав нескольких комитетов

• наличие опыта и знаний в соответствующей сфере;

• По решению собрания членам СД могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсации

 

Генеральный директор

и менеджмент (Правление)

 

 

Акционеры (Общее собрание акционеров)

Совет Директоров (Наблюдательный Совет)

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

от Акционеров к Генеральному директору и менеджменту поступает капитал, Генеральный директор и менеджмент обязуется предоставлять Акционерам прозрачную финансовую отчетность.

от Акционеров исходит контроль за деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность Акционерам.

Генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет надзор за деятельностью компании и генерального директора.