Методы финансирования сделок по слиянию и приобретению

Слияния и приобретения (или поглощения) могут оплачиваться либо денежными средствами, либо акциями приобретающей компании. Иногда в качестве встречного удовлетворения за приобретаемые акции выдаются привилегированные акции или облигации. Встречное удовлетворение также может состоять из комбинации некоторых или всех перечисленных методов. Самыми распространенными способами являются денежные средства и акции.

При исполнении сделок по слиянию или приобретению покупающая и приобретаемая компании могут иметь выбор платежа между акциями и денежными средствами. Поскольку приобретатель и приобретаемая компания имеют разные цели, то при выборе средств платежа они учитывают разные факторы. Приобретатель должен учитывать следующие факторы:

• наличие денежных средств;

• структуру капитала;

• цена капитала;

• размывание прибылей;

• ослабление контроля.

Владельцы приобретаемой компании должны учитывать:

• получаемый доход;

• величина налоговых платежей;

• потеря контроля над компанией.

Рассмотрим особенности платежей с позиции приобретателей.

Наличие денежных средств в компании

Если приобретающая компания располагает достаточными денежными средствами, то имеет смысл использовать их для финансирования сделки, связанной с приобретением компании.

Структура капитала

Если приобретающей компании придется брать в долг для финансирования сделки, то следует учесть воздействие дополнительных кредитов на структуру капитала расширяющейся компании. Кроме того, необходимо будет учесть изменение структуры объединенного капитала после поглощения. Такой подход обусловлен тем, что при объединении акционерный капитал приобретенной компании исчезает, а ее долги появляются в консолидированном балансе. Если дополнительный кредит выводит структуру капитала на неустойчивый уровень, то тогда метод расчета денежными средствами неприемлем.

Цена капитала

Процентные платежи (иногда только ее часть) по кредиту выводятся из налогооблагаемой прибыли, что обычно делает заемные средства более дешевым компонентом цены капитала, чем акционерный капитал. В этом случае следует шире использовать заемные средства вместо выпуска дополнительных акций в качестве метода платежа.

Размывание прибыли

Выпуск новых акций увеличит количество акционеров, участвующих в прибылях компании, а это может привести к размыванию доли существующих акционеров в прибылях компании. Кроме того, дополнительная эмиссия акций может привести к снижению их рыночной цены, что обусловит снижение богатства акционеров, Цель должна состоять в том, чтобы увеличить прибыль на акцию как новых, так и существующих акционеров.

Ослабление контроля

Выпуск новых акций нарушит пропорциональные пакеты акций существующих акционеров и, если выпуск будет достаточно велик, может лишить их контроля над компанией.

Доход

Акционеры ожидают получить, по крайней мере, тот же уровень дохода от новых акций, что они имели от старых, и приобретающая компания должна продемонстрировать, что это так и будет. Падение дохода по новым акциям может компенсироваться с помощью предоставления большего дохода от прироста капитала или больших дивидендов. Следует учесть, что новые акционеры могут получить те же преимущества и при расчете за денежные средства, покупая акции в приобретающей компании. Единственным различием будет стоимость операции и разница в цене между временем поглощения и временем покупки новых акций.

Налог

Если в качестве встречного удовлетворения используются денежные средства, акционерам придется немедленно оплатить налог на доход от реализации основных средств. Если они хотят сохранить свои инвестиции в акциях, способ оплаты денежными средствами может показаться им непривлекательным.

Потеря контроля

Если акционерами являются управленцы высшего уровня, получающие хорошие деньги, то потеря контроля и потенциальный избыток управленческих кадров могут представлять для них реальную угрозу.

Из вышеизложенного видно, что каждый способ платежа имеет свои достоинства и недостатки. По этой причине предложения рекомендуется делать в денежном выражении, поскольку такой способ платежа дает большую свободу выбора акционерам продаваемой компании. Однако довольно часто предлагается и вариант с акциями, что делается специально для тех, кто не желает ликвидировать свои пакеты акций.