III. Корпоративный секретарь общества

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем.

3.1.1. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

3.1.2. Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1. Рекомендуется, чтобы уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создавал достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом обществу следует избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества.

4.1.2. Политика общества по вознаграждению должна разрабатываться комитетом по вознаграждениям и утверждаться советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен обеспечить контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривать ее и вносить в нее коррективы.

4.1.3. Политика общества по вознаграждению должна содержать прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

4.1.4. Рекомендуется, чтобы общество определило политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.

Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. В отношении членов совета директоров не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.

4.2.2. Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом обусловленность права реализации акций достижением определенных показателей деятельности или же участие членов совета директоров в опционных программах не рекомендуется.

4.2.3. Не рекомендуется предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1. Вознаграждение исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должно определяться таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.

4.3.2. Обществам, акции которых допущены к организованным торгам, рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).

4.3.3. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не должна превышать двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.