Функции уставного (складочного) капитала

1.​ Составляет основу собственности хозяйственного общества или товарищества.

2. ​ В зависимости от доли в уставном (складочном) капитале общества или товарищества определяется доля прав и обязанностей учредителя (участника) по отношению к юридическому лицу. В зависимости от ее размеров участник получает дивиденды, претендует на долю в имуществе общества (товарищества) в случае его ликвидации и т.п.

Закон и судебная практика разграничивают понятия вклад в уставный капитал и вклад в имущество общества. Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью должны, например, если иное не предусмотрено уставом, вноситься пропорционально доле в уставном капитале.

Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале ( п. 1 ст. 66 ГК РФ). Объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может определяться не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Представляется, что целью этого положения является защита интересов третьих лиц, которые должны знать, какой объем правомочий они могут получить, приобретая доли в уставном капитале общества.

3.​ Уставный (складочный) капитал призван выполнять роль гарантии обеспечения интересов кредиторов юридического лица (п. 1 ст. 90, п. 3 ст. 95, п. 1 ст. 99 ГК РФ). В хозяйственном обществе его значение как гаранта выше, чем в хозяйственном товариществе, поскольку товарищ призван нести субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75, п. 1 и 2 ст. 82 ГК РФ).

Поэтому в законе определяется минимальный размер уставного капитала общества и порядок его оплаты. Для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью – не менее 10 тысяч рублей согласно абз. 2 п. 1 ст. 14 ФЗ РФ от 8.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» http://www.consultant.ru/popular/ooo/; для публичных акционерных обществ он должен составлять 100 000 рублей, а для непубличных – 10 000 рублей (ст. 26 ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/).

Согласно п.2 ст. 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Согласно п.3 ст. 66.2 ГК РФ при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Это правило об ответственности участника общества и независимого оценщика не применяютсяк хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.

Согласно п.4 ст. 66.2 ГК РФ если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества. В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

В составе имущества хозяйственного общества особый правовой режим имеют резервные фонды общества. Ст. 35 ФЗ «Об АО» предусматривает обязательное создание в акционерных обществах резервного фонда в размере не менее 5% от его уставного капитала. Подобный фонд формируется в денежной форме и имеет строго целевое назначение - на покрытие убытков, для погашения облигаций и выкупа акций общества, когда для этого нет иных средств. В ст. 35 ФЗ «Об АО» говорится о возможности создания фонда акционирования работников общества, средства которого предназначены исключительно на приобретение у акционеров акций с последующим размещением их среди работников, резервного фона, предназначенного для покрытия его убытков, погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

ГК и ФЗ «Об ООО» не предусматривают обязательного создания резервного и иных фондов в обществах с ограниченной ответственностью. Однако общество само может предусмотреть в уставе такую возможность (ст. 30 ФЗ «Об ООО»).