Применение ст. 522 ГК РФ о порядке погашения однородных обязательств по нескольким договорам поставки к разовым сделкам купли-продажи

Необходимо иметь в виду, что с 1 июня 2015 г. вступила в силу ст. 319.1 ГК РФ, которая содержит нормы о погашении требований по однородным обязательствам в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех его однородных обязательств перед кредитором. Приведенный вывод и судебная практика основаны на редакции Гражданского кодекса РФ, действовавшей до 1 июня 2015 г., в которой нормы о погашении требований по однородным обязательствам при недостаточности исполненного содержались только в ст. 522 ГК РФ. Следовательно, вывод актуален для правоотношений, возникших до 1 июня 2015 г.

15.1. Вывод из судебной практики: Положения ст. 522 ГК РФ о порядке погашения однородных обязательств по нескольким договорам поставки могут применяться к отношениям, вытекающим из разовых сделок купли-продажи.

Судебная практика:

Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд применил термин "разовая сделка купли-продажи" к ситуации, при которой договор поставки признан незаключенным, а товар был передан покупателю по товарной накладной.

Постановление ФАС Центрального округа от 02.08.2013 по делу N А08-6358/2012

"...Удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Как следует из договоров поставки от 18.05.2007, 18.01.2008 и 15.01.2009, ассортимент, количество, сроки поставки товара в указанных договорах сторонами не согласованы, как и не представлено доказательств их согласования в дополнительных соглашениях к договорам, спецификациях.

Представленные в материалы дела товарные накладные ссылок на указанные договоры поставок также не содержат.

Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о незаключенности названных выше договоров ввиду несогласованности их предмета. При этом, учитывая, что товарные накладные содержат наименование товара, его количество и стоимость, подписаны представителями сторон, которые факт поставки товара не оспаривают, суд правильно квалифицировал отношения между сторонами как разовые сделки купли-продажи.

Судом установлено, что предприниматель производил оплату за полученную продукцию, не указывая в платежных документах конкретно, в счет какой поставки перечисляются денежные средства. Счета, на которые имеется ссылка в платежных поручениях, в материалы дела не представлены.

Согласно п. 2 ст. 522 ГК РФ уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения той обязанности, которая указана плательщиком в платежном документе. В том случае, если назначение платежа не указано, кредитор должен зачесть платеж в счет исполнения обязательства, срок исполнения которого наступил ранее (п. 3 ст. 522 ГК РФ).

Следовательно, при отсутствии в платежном поручении сведений о назначении платежа поступившие денежные средства подлежат зачету по обязательству, срок исполнения которого наступил ранее.

В связи с изложенным истец правомерно, руководствуясь статьей 522 ГК РФ, поступившие денежные средства засчитывал в счет погашения задолженности за поставленную продукцию, срок платежа за которую наступил ранее.

Таким образом, совершая платежи в 2009 году, ответчик погашал задолженность за ранее поставленный ему товар, и, следовательно, осталась непогашенной задолженность за товар, поставленный в 2009 году.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."